Kleopatra, "die durch den Vater Berühmte", ist 18 Jahre alt, als sie mit ihrem jüngeren Bruder 51 v.Chr. die Herrschaft übernimmt und sich den Beinamen Philopator (Die den Vater Liebende) gibt. Schon zwei Jahre später treibt ihr machtlüsterner Bruder gemeinsam mit seinen Beratern sie aus Alexandria heraus, und läßt auch seinen römischen Vormund Pompejus bei der Landung im Delta ermorden. Das ruft Caesar mit seinen Legionären auf den Plan, und bei den Scharmützeln kommt der ptolemäische König ums Leben.

Kleopatra, nicht minder machtversessen als ihr Bruder, sieht eine Chance, die Herrschaft an sich zu reißen. Plutarch berichtet von dem ersten Annäherungsversuch der schönen Ägypterin an den römischen Feldherrn: 
"Da sie kein anderes Mittel wußte, unentdeckt hineinzukommen, legte sie sich in einen Teppich, welchen Apollodoron mit Riemen zuschnürte und durch die Tür zu Caesar trug. Durch diese List, die einen kühnen Geist verriet, wurde Caesar, wie man sagt, zuerst für sie eingenommen." 
Man mag gerne glauben, dass der Römer von der mutigen Kleopatra angetan ist, als er sie aus dem Teppich rollt. Sie kennt die Schwächen Caesars und unterschätzt ihre Wirkung auf die Männer nicht. Der 30 Jahre ältere Römer gilt als sinnlich und leidenschaftlich, und von Kleopatra weiß Cassius Dio zu berichten, dass "sie sehr schön war und in der Blüte ihres Lebens stand. Der Laut ihrer Stimme war äußerst lieblich und mußte jeden durch seinen Reiz bezaubern. Ihr Anblick und ihre Rede erweckten einen so tiefen Eindruck, dass sie den kältesten Mann und ärgsten Weiberfeind in ihre Netze zog."

Und dass Caesar in sexueller Hinsicht nichts anbrennen ließ, verrieten den Römern schon seine Legionäre: Als junger Mann hatte Caesar Nikomedes, dem König von Bythinien, in der heutigen Nordtürkei, als Lustknabe gedient. Als er 46 v.Chr. mit seiner siegreichen Armee in Rom einzog, mußte er sich, wie bei solchen Triumphen üblich, als Heerführer von seinen Mannen verspotten lassen. Also skandierte die erste Marschkolonne: "Caesar seht ihr triumphieren, der die Gallier unterwarf, Nikomedes triumphiert nicht, der den Caesar unterwarf." Dass der große Feldherr aber auch weibliche Reize nicht verschmähte, verkündete die nächste Kohorte den kichernden Römern: "Bürger, hütet eure Frauen, denn ein geiler Glatzkopf kommt." 

Kleopatra benötigte eine Nacht, um Caesar von der Legitimität ihrer Ansprüche zu überzeugen, dabei dürften ihre Argumente - wie ihr Biograph schreibt - wohl nicht nur rein staatsrechtlicher Natur gewesen sein. Für beide jedoch gilt es erst einmal, fest im Sattel der Macht zu sitzen. Die Alexandriner erkennen, dass Caesar Ägypten zu einer römischen Provinz machen will, und proben den Aufstand. Unter dem Kommando des Achillas ziehen 20. 000 Kämpfer in die Stadt ein und bedrohen Caesars 4000 Legionäre. Doch der Römer, Sieger über so geniale Strategen wie Ariovist und Vercingetorix, läßt sich von den ägyptischen Truppen nicht die Butter vom Brot nehmen. Da er ganz Alexandria nicht halten kann, zieht er sich in den Palastbezirk zurück und verschanzt sich dort mit seinen Männern. Trotz ausgeklügelter Taktiken der heimischen Truppen - der Ägypter Ganymedes läßt die Nilkanäle, die das Hofareal mit Wasser versorgen, zumauern und leitet große Mengen an Seewasser in den Bezirk - bekommt Caesar die kritische Lage in den Griff, und Alexandria geht in Flammen auf. Dabei verbrennen die 700 000 Schriftrollen der weltgrößten Bibliothek, des Museion. 

Noch bevor vollends Ruhe eingekehrt ist, unternimmt Caesar mit Kleopatra eine zweimonatige Reise nilaufwärts auf der Thalamegos, einem der Prachtschiffe der Ptolemäer. Kleopatra ist bereits schwanger, und die Nilreise hat einzig und allein den Zweck, der ägyptischen Bevölkerung die neuen Machtverhältnisse im Land zu demonstrieren. Als Caesar nach neun Monaten Ägypten verläßt, hat er alles wohl geordnet, Kleopatra regiert unter dem Schutz der römischen Legionäre.

Am 23.7.47 v.Chr. wird Kleopatra von einem Jungen entbunden, dem sie den Namen Ptolemäus Caesar gibt. Die Alexandriner nennen ihn spöttisch Caesarion, kleiner Caesar; beileibe kein freundlicher Kosename. Caesar hat inzwischen in Rom, das von bürgerkriegsähnlichen Aufständen heimgesucht wird, reinen Tisch gemacht und hält die Macht fest in den Händen. Kaum dass Ruhe eingekehrt ist, holt er Kleopatra und seinen Sohn im Herbst des Jahres 46 in die Hauptstadt des Imperium Romanum. Im Gefolge der schönen Ägypterin befinden sich über 200 Höflinge. Die Römer sind über die öffentliche Darstellung von Caesars Liebschaft empört, und Cassius Dio faßt die Stimmung jener Tage zusammen: "Härtesten Tadel aber fand Caesar allgemein wegen seines Liebesverhältnisses zu Kleopatra, nicht soweit es noch in Ägypten - davon wußte man ja nur vom Hörensagen -, sondern unmittelbar in Rom spielte." Und Cicero schreibt in einem Brief an seinen Freund Atticus: "Die Königin hasse ich. Und nun gar der Hochmut, als sie in den Gärten jenseits des Tiber residierte. Davon kann ich nur mit größter Erbitterung reden. Mit denen will ich also nichts mehr zu tun haben." Solche starken Worte hatte Kleopatra selbst herausgefordert; ihr selbstbewußtes Gebaren ist der römischen Öffentlichkeit ein Dorn im Auge. Und ganz ohne Zweifel hat sie den Haß der römischen Oberschicht auf Caesar, der in einem Attentat münden sollte, mehr als beflügelt.